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Apuntes sobre la transmisión de la condición de socio en la Ley de Agrupaciones de Interés Económico

27 Mayo 2021 Únase a Eudita

La transmisión de la condición de socios venía a acogerse en el artículo 23 del proyecto de Ley de 1989 de Agrupaciones de Interés Económico. Sin embargo, la única mención que encontró espacio en la Ley 12/1991, de 29 de Abril, de Agrupaciones de Interés Económico (en lo sucesivo, LIAE) fue la recogida en el artículo 16.2 del texto normativo, dedicado a la pérdida de la condición de socio, donde sucintamente se acogía (y acoge) que «Quedan a salvo los supuestos generales de transmisión, separación o exclusión».

La ausencia de regulación de las operaciones de transmisión o desaparición de la condición de socio obliga así a someterse al dictado del artículo 1º LAIE, que establece que «las AIE tendrán personalidad jurídica y carácter mercantil y se regirán por lo dispuesto en la presente Ley y, supletoriamente, por las normas de la sociedad colectiva que resulten compatibles con su específica naturaleza».

De este modo, de conformidad con la remisión normativa prevista legalmente, debe atenderse al artículo 143 del Código de Comercio, que, en el marco de las disposiciones de aplicación a la sociedad colectiva, ordena que «ningún socio puede transmitir a otra persona el interés que tenga en la compañía, ni sustituirla en su lugar para que desempeñe los oficios que a él le tocaren en la administración social, sin que preceda el consentimiento de los socios».

Con ello, se convierte igualmente en requisito necesario que la operación sea aprobada por unanimidad, salvo que, a tenor del artículo 10 de la LAIE, de adopción de acuerdos, se hubiese establecido un quórum específico menor.  La presente interpretación concuerda, de esta forma, a más de con la dicción del citado artículo 10 de la LAIE para la adopción de acuerdos, con el artículo 15 del mismo cuerpo legal, sobre separación de socios, y con el artículo 16, sobre la pérdida de la condición de socio.

En este contexto, cabría plantear, salvo disposición en contrario de la escritura, la transmisión de la participación del socio a un tercero, sujeta para su validez y eficacia a la unanimidad o al voto favorable del quórum establecido en la escritura de constitución. Bajo la observancia de estos presupuestos, la operación quedaría conformada como una transacción entre transmitente y adquirente, de carácter personal, y que en nada debe, por tanto, afectar al patrimonio de la Agrupación.

Sin perjuicio de lo expuesto, por razones de sostenibilidad y estabilidad de la Agrupación, es evidente, y así se deduce de la LIAE, que el socio saliente deberá hacerse cargo del importe que le corresponda del presupuesto anual de gastos que haya sido aprobado en Asamblea con anterioridad a la comunicación de la separación, así como, de ser requerido por la Agrupación, de las obligaciones que pudieran derivarse de los compromisos adquiridos con anterioridad que se encuentren total o parcialmente pendientes de cumplimiento.

Antonio del Puerto Sánchez
Socio Eudita oficina de Cádiz
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