Parece mentira, pero ya han pasado más de tres años desde la entrada en vigor de la Ley 11/2018, lo que ha supuesto que las mayores empresas del país han incluido el estado de información no financiera (EINF) en sus informes de gestión de los últimos tres ejercicios.

Esta ley fue, por un lado, el pistoletazo de salida para que la divulgación de la información no financiera comenzara a ser una obligación para ciertas entidades y, por otro, un aviso a navegantes para el resto.

Todos estamos acostumbrados a que en los últimos días del año el BOE tenga un tamaño más que considerable, y aquel sábado 29 de diciembre no podía ser una excepción. El hecho es que entre las publicaciones del día se incluía nuestra protagonista, la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad. Nada más y nada menos.

El problema es que traía una sorpresa en forma de disposición transitoria: su aplicación era obligatoria en 2018.

Eso provocó que muchas empresas se dieran cuenta de que en sus sistemas de gestión y de información no disponían de los datos necesarios para cumplir con las nuevas obligaciones y tuvieron que ponerse a conseguirlos rápidamente, porque la fecha de formulación de cuentas se acercaba peligrosamente. 

Por si esto fuera poco, tras la lectura de la ley lo mínimo fue pensar que se había hecho con prisa, sin mimo, porque hay que reconocer que es muy poco precisa en muchos aspectos, contiene vaguedades, duplicidades, e incluso omite aspectos básicos. Esto provocó que el ICAC despachara alguna consulta al respecto (menos de las que muchos hubiéramos deseado) y publicara en abril de este año (tarde, muy tarde) un documento con recomendaciones intentando aclarar ciertos temas.

Pasado este primer intervalo temporal de tres años establecido en la ley, ha llegado el momento en el que se amplía el número de entidades obligadas y aquellas que cumplan con los requisitos de más de 250 trabajadores y, o más de 20 MM de activo, o 40 MM de cifra de negocios (ya sean cifras individuales o consolidadas), deberán incluir en el informe de gestión de 2021 el correspondiente EINF.

Dado que durante estos años en EUDITA hemos verificado numerosos EINF de empresas y grupos de diversos tamaños y sectores e incluso, cuando las normas de independencia nos lo permiten, asesoramos a organizaciones en su confección, hemos considerado que podría ser de ayuda para los “recién llegados” a este terreno hacer una breve relación de los principales escollos a los que se enfrentaron inicialmente los “primeros afectados”. 

No sabemos a ciencia cierta quién fue la primera persona que leyó la ley dentro de cada organización, pero sí sabemos que en el 100% de los casos lo que pensó fue “Buffff, a ver a quién le toca esta patata caliente”. También estamos seguros de que lo segundo que pensó fue: “Esto va en el informe de gestión, así que es cosa del departamento financiero o del de administración”.

Inmediatamente, todas las cabezas se giraron hacia dichas áreas con cara de circunstancias y de alivio al mismo tiempo. Pero claro, sus responsables están más que acostumbrados a que caiga en su terreno todo lo que tiene forma de número y rápidamente se dieron cuenta de que aquello no iba con ellos. “Veréis, yo os puedo decir cuánto nos han costado los nuevos filtros de las chimeneas de la fábrica de Angola y lo que hemos pagado de electricidad, pero no tengo ni idea de cuántas toneladas de CO2 hemos dejado de emitir a la atmósfera ni de cuántos kilovatios hemos consumido. Además, de mi parte hay muy poco y ya tengo bastante con las cuentas anuales, y con los auditores ni os cuento”.

Primer asunto a tener en cuenta: El EINF incluye información de prácticamente todos los departamentos de la empresa: dirección, recursos humanos, medio ambiente, jurídico, atención al cliente, calidad, financiero, cumplimiento normativo,…

Por tanto, para empezar habrá que nombrar un responsable que se encargue de intermediar, coordinar, recopilar, homogeneizar y hacer de interlocutor con los verificadores externos (sí, aquí también los hay).

Siguiendo con el ejemplo de los kilovatios, sólo unos pocos visionarios que merecen estar en lo más alto del escalafón se dieron cuenta al implantar el ERP de que al contabilizar las facturas de energía eléctrica podía ser una buena idea grabar en un campo el consumo.

¿Qué supuso esta circunstancia? Pues que a primeros de 2019 en muchas empresas se perdió un tiempo enorme sumando facturas de todo tipo del ejercicio 2018 y obteniendo datos de forma artesanal.

Por ello, es fundamental ir analizando las necesidades de información y cómo podemos conseguirla. A lo mejor no tenemos que modificar nuestro ERP para incluir los kilovatios, sino simplemente ver si nuestro proveedor nos puede facilitar un certificado anual de consumos y procedencia de la electricidad. No todo es tan complicado como parece.

Merece la pena hacer este ejercicio con todos los apartados del EINF, nos ahorrará mucho tiempo.

También es clave saber que los apartados que debe incluir un EINF son, a fecha de hoy, los mismos para una gran multinacional que para una empresa mediana. Se está hablando mucho de regular un EINF para PYMES, pero de momento no hay nada publicado.

En el EINF consolidado debe incluirse información de todas las empresas del grupo.

“Sí, si a mí me parece perfecto pero a ver cómo te lo explico. Tenemos varias empresas pequeñitas repartidas por el mundo y la contabilidad nos la llevan asesores locales que nos mandan los estados, les echamos un vistazo para ver que no hay cosas raras y, como aportan muy poco al conjunto, no hacemos nada más”.

Pues de éstas también hay que informar de los ya famosos kilovatios consumidos, de la huella de carbono generada, de la implantación de políticas de desconexión laboral o de la frecuencia y gravedad de los accidentes de trabajo y de las enfermedades profesionales desagregado por sexos, por poner algún ejemplo. Y no sólo eso, hay que acordarse de homogeneizar los datos antes de agregarlos.

La ley es clara en este aspecto, hay que incluir toda la información de todas las empresas independientemente de su tamaño, actividad, o ubicación. Es más, a diferencia de otras normas, en ésta se recoge explícitamente que si no se facilita algún dato hay que explicar la razón de forma clara y motivada.

Hasta ahora hemos hablado de los distintos departamentos implicados, pero la norma obliga a facilitar información de carácter general como pueden ser los asuntos materiales para grupos de interés, retos, metas y políticas definidas para alcanzar los objetivos deseados, riesgos en la cadena de valor, materialidad,… y todo eso se extrae de la estrategia seguida por la entidad y proviene de las decisiones tomadas por los órganos de administración, lo que le da todavía más relevancia a la figura del responsable de la confección del EINF.

Tenemos que concienciarnos de que la divulgación de información no financiera y cualitativa no sólo ha venido para quedarse, si no que en muchos aspectos y toma de decisiones va a ser tan importante o más que la puramente financiera. Nos espera un aluvión de regulaciones en este aspecto, siendo un buen ejemplo la Ley 7/2021, de 20 de mayo, de cambio climático y transición energética recientemente publicada.

Hay que ver el EINF no sólo como una obligación legal, si no como una herramienta que permitirá a terceros conocer mejor nuestras empresas y lo que hacemos.

Y para terminar el artículo, acabamos como empezamos. Para un gran número de empresas la formulación de su primer EINF está a la vuelta de la esquina y lo deseable es anticiparse a los posibles problemas, que no van a ser menores por ser esperados, y el tiempo vuela (tempus fugit, amigo Paco).

Pablo Rodríguez Otero