La nueva Directiva 2022/2464/UE conocida como la Directiva de Sostenibilidad (CSRD), aprobada en diciembre de 2022, pendiente a fecha de hoy de su transposición en España (cuyo plazo finalizó el pasado 6 de julio de 2024), y que culmina el paso del Estado de Información No Financiera (EINF) al Informe de Sostenibilidad, introduce obligaciones más detalladas sobre el impacto de las empresas en el medio ambiente, en el ámbito social, y de gobernanza, basados en unos estándares europeos obligatorios elaborados por el EFRAG. (European Financial Report Advisory Group)

En este post, vamos a centrarnos en el proceso de verificación, que con la vigente Ley 11/2018, se exige que la información no financiera sea verificada por un prestador independiente de servicios de verificación, en tanto que el auditor de cuentas de la entidad únicamente debe comprobar que se haya facilitado el estado de información no financiera en el informe de gestión o en el informe separado, para que con la nueva Directiva la verificación de la información sobre sostenibilidad pueda realizarse bien por el auditor de las cuentas anuales de la entidad, por otro auditor distinto o por un prestador independiente de servicios de verificación.

Antes de entrar a analizar los sujetos que pueden llevar a cabo la verificación de la información sobre sostenibilidad, haremos un breve resumen de los sujetos obligados a elaborar el “Informe de sostenibilidad” y cuando aplicará la nueva Directiva CSRD en España.

 

Sujetos obligados a la elaboración del “Informe de sostenibilidad”:

• Empresas y grupos de empresas grandes, con independencia de que sean cotizadas o no, que cumplan durante dos ejercicios consecutivos, al menos dos de los tres criterios siguientes:
  • Que el total de las partidas de activo supere los 25 millones de euros
  • Que el importe de la cifra anual de negocios supere los 50 millones de euros.
  • Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a 250.
• PYMES cotizadas, a excepción de las microempresas
• Empresas de seguros y Entidades de Crédito
• Filiales o sucursales de la UE cuya matriz esté establecida fuera de la UE

 

Plazo de aplicación de la Directivas:

• Ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2024:
  • Grandes empresas cotizadas y las entidades dominantes de grupos cotizados que superen, en ambos casos, el número medio de 500 empleados durante el ejercicio.
• Ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2025:
  • Grandes empresas y entidades dominantes de grupos grandes distintas a las obligadas en el apartado anterior.
• Ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2026:
  • PYMES cotizadas mercado UE, y que no sean microempresas. Para los ejercicios iniciados antes del 1 de enero de 2028, estas PYMES cotizadas podrán no incluir en su informe de gestión la información sobre sostenibilidad, y en tal caso deberá indicarse por qué no se presentó.

 

Sujetos que pueden llevar a cabo la verificación de la información sobre sostenibilidad

La verificación puede llevarse a cabo por:

• El auditor de los estados financieros de la entidad auditada.
• A opción del Estado miembro:
  • Por un auditor distinto del que audita los estados financieros, o
  • Por un prestador independiente de servicios de verificación, acreditado conforme al Reglamento 765/2008

 

Ambos verificadores, ya sea un auditor o un prestador independiente de servicios de verificación, estarán sometidos a requisitos equivalentes relativos a:

• formación teórica y práctica
• formación continua
• sistemas de control de calidad
• independencia, objetividad y ética profesional
• confidencialidad y secreto profesional
• nombramiento y cese
• investigaciones y sanciones
• organización del trabajo

 

Requisitos para poder ejercer la verificación

• En el caso de sociedades: deberán ser o bien sociedades de auditoría o bien sociedades acreditadas por la ENAC (Entidad Nacional de Acreditación) como prestadores independientes de servicios de verificación que cuenten con verificadores autorizados para realizar el trabajo de verificación y firmar los informes de verificación de la información de sostenibilidad en nombre de la sociedad.

 

• En el caso de personas físicas: Hay que diferenciar dos escenarios:

 

a) Profesionales antes de 1 de enero de 2024:

• • Auditores inscritos en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) antes de dicha fecha, o aspirantes a auditores que a 01/01/2024 se encuentren en proceso de la obtención de la autorización del ICAC para el ejercicio de la auditoría de cuentas → Para inscribirse como verificadores de la información sobre sostenibilidad, deberán obtener la necesaria formación en materia de sostenibilidad a través de la obligación de formación continua.No les serán de aplicación los requisitos de formación teórica, práctica y superación de examen.La inscripción como ejercientes, requerirá la constitución de garantía financiera, a partir de 1 de enero de 2025, y como no ejercientes, pero colaborando activamente con un auditor de cuentas, requerirá autorización del ICAC.

• • Prestador independiente de servicios de verificación: Los que ya estén acreditados por el ENAC antes de 01/01/2024 podrán ejercer sus funciones de verificación, siempre que obtengan la necesaria formación en materia de sostenibilidad a través de la obligación de formación continua. No les serán de aplicación los requisitos de formación teórica, práctica y superación de examen.La inscripción como ejercientes, requerirá la constitución de garantía financiera, a partir de 1 de enero de 2025, y como no ejercientes colaboradores, requerirá autorización del ICAC.Deberán acreditar en todo caso, el cumplimiento de los requisitos de mayoría de edad, nacionalidad española o de la Unión Europea y carecer de antecedentes penales por delitos dolosos que se exigen a los auditores en el artículo 9.1 de la LAC.

A partir de su inscripción se someterán a la obligación de formación continua:

• Solicitud inscripción hasta el 30/09/2024 → 30 horas en un periodo de tres años con un mínimo de 8 horas anuales entre el 01/10/2024 y 30/09/2027.
• Solicitud inscripción desde 01/10/2024 hasta el 30/09/2027 → 30 horas en un periodo de tres años con un mínimo de 8 horas anuales entre el 01/10/2024 y 30/09/2027.
• Solicitud inscripción a partir de 01/10/2027 →
  • 30 horas en los tres años anteriores a la solicitud de las cuales al menos 12 en los doce meses anteriores a la solicitud.
  • Prorrata de las 30 horas y del mínimo anual de 8, según el tiempo restante del ciclo de años en el que se incorporen.

 

b) Profesionales a partir de 1 de enero de 2024.

El sistema es equivalente al establecido para el acceso al ejercicio de la actividad de auditoría de cuentas, con una serie de requisitos que deben cumplirse por el aspirante a verificador:

• Requisitos art. 9.1 LAC (nacionalidad, mayoría de edad, no antecedentes penales y autorización ICAC).
• Título universitario. No exigido, pero si formación práctica en materia de verificación por un periodo de 2 años.
• Formación teórica. Dispensados quienes posean título universitario
• Formación práctica. Plazo de 8 meses en la verificación de la información sobre sostenibilidad, y dos años en caso de no tener título universitario.
• Superación examen de aptitud profesional respecto de materias relativas a información sobre sostenibilidad.
• En el caso particular de un auditor de otro Estado miembro para obtener la autorización para la verificación de la información sobre sostenibilidad requerirá un examen de aptitud sobre la normativa nacional aplicable en el Estado miembro de acogida, e incluirá también examen sobre materias de sostenibilidad.

 

Alcance de la verificación

La nueva Directiva apuesta por un enfoque progresivo, empezando por la obligación de que el verificador emita una opinión basada en un trabajo de verificación de seguridad limitada (el grado de seguridad que se obtiene es menor y, por tanto, los procedimientos difieren en cuanto a su naturaleza y momento de realización, siendo también menor su extensión → el verificador reduce el riesgo a un nivel aceptable, pero mayor que en un encargo de seguridad razonable), y posteriormente, cuando la Comisión Europea adopte las normas a nivel europeo para la verificación, se llevará a cabo la verificación conforme a un trabajo de seguridad razonable.

La conclusión de un encargo de verificación limitada suele formularse de forma negativa señalándose que el profesional no ha identificado ningún elemento que permita concluir que el objeto de la verificación contiene incorrecciones significativas, mientras que los procedimientos de un encargo de verificación razonable incluyen el examen de los controles internos de la empresa, por lo que dicho trabajo es significativamente mayor que en el caso de un encargo de verificación limitada.

 

Normas para la verificación de la información sobre sostenibilidad

La verificación de la información sobre sostenibilidad se llevará a cabo con las normas adoptadas por la Comisión Europea, pudiéndose aplicar mientras tanto normas o requerimientos nacionales.

Los plazos previstos para la Comisión para la adopción de estas normas son:

• Normas para la verificación limitada de la información sobre sostenibilidad: 01/10/2026
• Normas para la verificación limitada de la información sobre sostenibilidad: 01/10/2028

 

Contenido del informe de verificación

El informe de verificación de la información sobre sostenibilidad, debe contener los siguientes aspectos:

1. Identificación de la entidad cuya información sobre sostenibilidad se verifica.
2. Fecha y periodo cubierto por el informe preparado por la entidad y el marco aplicado para su preparación.
3. Descripción del alcance de la verificación y de las normas de verificación empleadas.
4. La opinión basada en el trabajo realizado, referida a los siguientes aspectos:
   1. El cumplimiento de los requisitos de información sobre sostenibilidad
   2. El proceso de la entidad para la preparación de la información.
   3. El cumplimiento de los requisitos de marcado de la información para su presentación conforme a la normativa aplicable, para su presentación conforme el formato electrónico único europeo.
   4. El cumplimiento de los requisitos de información del art. 8 del Reglamento 2020/852:

• • • Proporción de su facturación que procede de productos o servicios relacionados con actividades económicas que se consideren medioambientalmente sostenibles.
    • Proporción del total de su activo fijo y la proporción de sus gastos de explotación relacionados con activos o procesos asociados a actividades económicas que se consideren medioambientalmente sostenibles.

La nueva Directiva permite a los Estados miembros exigir o permitir que si la verificación de la información sobre sostenibilidad se ha llevado a cabo por el auditor de los estados financieros, el informe de esta verificación se incluya en el informe de auditoría, y si la verificación se realiza por un prestador independiente de servicios de verificación, el informe se publicará junto con el informe de gestión.

 

Rafael Galmés
Socio Eudita Baleares